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原告山某某訴被告某公司股權糾紛案

發布時間:2017-01-05 16:05:58 來源:云南云譽
承辦律師:劉學剛律師
云南云譽律師事務所
 
案情簡介:
2004年5月24日,山某某和陳某某等五名自然人股東訂立《云南某有限公司章程》,并于同日作出股東會決議,決定申請成立云南某有限責任公司,公司注冊資金為人民幣100萬元(其中山某某認繳出資人民幣30萬元),公司法定代表人為陳某某。同日,云南某會計事務所作出《驗資報告》,確認根據公司章程規定股東認繳的注冊資金人民幣100萬元到位。同日,某公司依法經工商行政管理機關登記成立。同年6月,某公司向其他出資股東出具了《出資證明》,F因云南某公司以山某某未實際出資為由,未向其出具《出資證明書》等原因,山某某在2006年1月起訴云南某有限公司。
 
承辦過程:
原告山某某訴稱:原告系被告某公司股東。但2004年6月某公司依法登記成立后,公司即未向原告出具出資證明書,至今亦未召開過股東會和向股東分配過紅利。以上事由證明公司的經營管理發生了嚴重的困難,嚴重侵害了股東的合法權益。原告多次通過其他合法途徑向公司主張股東權利均遭拒絕,故原告為維護自身的合同權利,根據《合同法》規定要求解散某公司并對公司財產予以清算和處理。
被告某公司委托代理人劉學剛律師提出:首先,原告在公司成立時登記為公司股東,但其未實際繳納出資(其在公司驗資時的出資由其他股東替代其出資),公司成立后其亦未按公司要求補繳出資,故其不享有股東權利,要求駁回其訴訟請求。其次,原告未按期繳納出資的行為已違反法律和公司章程規定,其應向公司承擔違約責任,故要求其向公司支付違約金人民幣22.23萬元。
法院受理后認為:1、法律適用。原、被告就股東權發生的糾紛持續至本案訴訟發生,故本案的審理應適用2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》。2、公司僵局。在法律上,公司僵局是指公司存續運行中由于股東或者董事之間發生分歧或者糾紛,且彼此不愿妥協而處于僵持狀態。公司僵局的形成原因在于公司決策和管理所實行的多數表決制度。根據公司法和公司章程規定,公司的股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需要半數以上的表決權或人數同意,對于公司資本的增減和公司變更、修改公司章程等決議還需經代表2/3以上表決權同意。在公司僵局形成時,公司的任何一方均無法形成公司法和公司章程要求的表決多數,決議的通過近乎不可能,公司的經營將發生重大困難甚至癱瘓。本案中,現有證據不足以證明某公司的存續現狀達到公司僵局狀態,原告的訴訟理由亦非公司僵局的表現形式,故原告以法律對公司僵局的規定提出的訴訟請求無法律依據,本院不予以支持。3、應當說明的是,本案原、被告爭議的股東出資問題的認定不影響本院作出上述結論,根據訴訟效率原則,本案無需予以認定。
 
承辦結果:
判決駁回原告的訴訟請求。
 
案件評析:
第一、股東資格是股東行使權利、承擔義務的基礎。根據《公司法》的規定,認定股東資格的標準有兩個,即在實質上出資或者認繳出資,在形式上記錄在股東名冊上并經過登記。也就是說只要山某某的名字登記在股東名冊上就具有公司股東的資格,至于是否實際出資,則屬于違約的問題,并不影響山某某的股東資格成立。
第二、本案的起因是云南某公司以山某某未實際出資為由,未向其出具《出資證明書》等原因,從而山某某起訴云南某有限公司。因此山某某應當請求云南某公司向山某某出具《出資證明書》,而不應當請求解散公司。我國的公司法明確規定了解散公司的條件,本案中山某某提出的理由是公司陷入僵局,但是他在訴訟中提供的證據不夠充分,并且《公司法》明確規定公司解散的事由之一是:公司持續兩年陷入僵局,繼續存續會使股東權益受損。因此山某某在訴訟中所依據的法律不適用本案件的審理,最終法院駁回了原告的訴訟請求。

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